FBI捕快馬克西姆憑借超卓的化妝技術，常常將本身扮成一個體型奇大的南方黑人老太太執行臥底任務，而且屢屢立功。他的兒子被某次目擊了一起犯罪事件，遭到黑道的追殺，為了庇護兒子，馬克西姆再次出馬，不單將本身化妝成南方老太太"大媽媽"，還將兒子也扮成了一個黑人胖姑娘。為了掩飾身份，馬克西姆帶著兒子去讀女校，沒想到兒子在這裏愛上了一個女同學，甚至本身也被男人看上了……