有一個受聘於美國的機密組織，裏麵的成員均是來自中情局、國家安全局、特種部隊等等的精英，分別有為首的領軍人物克萊（傑弗裏·迪恩·摩根飾）、玩世不恭的簡森（克裏斯·埃文斯飾）、武器專家羅克（伊德瑞斯·艾爾巴飾）以及普奇（哥倫布·紹特飾）、酷格（奧斯卡·賈恩那達飾）等人。這群特工在玻利維亞執行一次並不算難度太高的任務，卻不想因為內鬼麥克斯（傑森·帕特裏克飾）的出賣，不但行動砸鍋了不說，還讓幾個人背上了不光彩的罵名，而且每個人的生命也籠罩在死亡的威脅裏。　　好歹大家都是受過專業軍事練習的，怎能就此吃癟？克萊將計就計，扔了一個煙霧彈，偽造了大家的死亡，而後改名換姓為"失敗者"，秘密的潛回美國，預備一雪前恥。這時候，一位叫做愛莎（佐伊·索爾達娜飾）的神秘女郎的出現，也加入失敗者組織，與克萊一行人開始複仇。克萊一行人能否順利的抓出內鬼，重新找回尊嚴呢？要害之處的秘密，其實全係於功夫高強的愛莎一身……