在美國的傳說中，孩子要把換掉的牙齒放到枕頭下，當他們睡著後牙仙會來拿走牙齒，如果這時孩子不慎看到牙仙的臉，他們就將被殘忍殺死。 

小男孩凱爾（Joshua Anderson 飾）剛剛掉落最後一顆乳牙，牙仙的傳說嚇得他無法安然入睡。當晚他從夢中突然醒來，看到了牙仙帶著麵具的猙獰麵孔。他逃跑時打翻蠟燭，火苗燒到牙仙的眼睛。接下來慘劇發生，凱爾的母親（Rebecca McCauley 飾）被憤怒的牙仙殘忍殺害。次日警方勘查現場，一致認定凱爾是殺母凶手。12年後，離開監獄的凱爾（Joshua Anderson 飾）半島拉斯韋加斯，他無論走到哪裏都隨身帶著蠟燭，睡覺的房間夜晚必定燈火通明。所有的人都認為他是瘋子，但凱爾知道，懷恨在心的牙仙十幾年來無時無刻不在謀劃奪取他的性命……