美麗寧靜的新西蘭牧場，無數溫順的綿羊正在草場上覓食，突然遠處傳來令人毛骨悚然的叫聲。奧利弗（馬修·張伯倫 Matthew Chamberlain 飾）年幼時由於哥哥安格斯的惡作劇而患上“恐羊症”，成人後在回農場處理父親留下的遺產時發現哥哥安格斯為了賺錢而用羊做基因試驗，從而引發了一場災難。本來溫順的綿羊突然變得凶殘起來，並且迅速蔓延。但凡被已經變異的羊咬過，無論是羊或者是人都會變成可怕的食肉動物。四處躲藏的奧利弗巧遇一直反對農場基因試驗的女孩“Experience”，在農場工人塔克的幫助下，三人不得不開始阻製這場災難的進一步擴散……
本片是新西蘭導演喬納森·金 （Jonathan King）的處女作，這位口味獨特的導演熱衷於“令人倒胃口的血腥鏡頭”。