道姆·柯布（萊昂納多·迪卡普裏奧LeonardoDiCaprio飾）與同事阿瑟（約瑟夫·戈登-萊維特JosephGordon-Levitt飾）和納什（盧卡斯·哈斯LukasHaas飾）在一次針對日本能源大亨齊藤（渡邊謙飾）的盜夢行動中失敗，反被齊藤利用。齊藤威逼利誘因遭通緝而流亡海外的柯布幫他拆分他競爭對手的公司，采取極端措施在其唯一繼承人羅伯特·費希爾（希裏安·墨菲CillianMurphy飾）的深層潛意識中種下放棄家族公司,自立門戶的想法。為了重返美國，柯布偷偷求助於嶽父邁爾斯（邁克爾·凱恩MichaelCaine飾），吸收了年輕的夢境設計師艾裏阿德妮（艾倫·佩吉EllenPage飾）,夢境演員艾姆斯（湯姆·哈迪TomHardy飾）和藥劑師約瑟夫（迪利普·勞DileepRao飾）加入行動。在一層層遞進的夢境中，柯布不僅要對付費希爾潛意識的本能反抗，還必須直麵已逝妻子梅爾（瑪麗昂·歌迪亞MarionCotillard飾）的處處破壞，實際情況遠比預想危險得多……