經過數百年的發展，人類文明高度進化，他們逐漸將觸角伸向宇宙深處。然而，隨著人口激增，有限的資源消耗殆盡。到2174年，地球資源嚴重匱乏，資源爭奪戰達到頂峰。為了尋求新的生存樂土，人類向宇宙發射了名為“極樂世界”的宇宙飛船，開始漫長,未知的宇宙探索。

經過長時間的深度睡眠，船員鮑爾（本·福斯特BenFoster飾）和佩頓上尉（丹尼斯·奎德DennisQuaid飾）相繼醒來。不知出於何種原因，他們完全忘記了航行的目的和任務。鮑爾與佩頓合作檢查飛船，很快便發現其他同伴的屍體，這些昔日的夥伴死狀恐怖。而且他們似乎不是僅存的生命體，一種神秘的生物仍在威脅著他們的生命……