一艘太空船在華盛頓附近的小鎮墜毀，人們一覺醒來，發現身邊的人變得冷漠而陌生。精神科醫生卡羅爾（妮可?基德曼飾）和助手本（丹尼爾?奎格飾）幾經周折，發現這種變化是因為感染了外星病毒。災難不可控製的蔓延，感染的人越來越多，他們占領城市，設置隔離區，想把人類變成沒有情感的怪物，卡羅爾帶著兒子奧利弗開始逃亡，她驚奇地發現奧利弗正是拯救人類的希望。