世紀30年代的上海，貧窮的韓母（吳競飾）單獨撫養大兩個兒子。長子韓楓（張耀揚飾）瞞著家人投入黑社會，次子韓雨（陸毅飾）留學國外，韓楓在打拚中結識了風塵知己霜霜（陳娟紅飾），不久他在暗殺黑社會人物大哥昌（成奎安飾）行動中被警探趙飛揚（萬梓良飾）擒獲入獄。 韓雨瞞著母親暗中返回上海想救出哥哥，卻被險毒的正哥（柯受良飾）利用，成為他的頭號殺手，並成功暗殺了大哥昌。韓雨不時偷偷回家探望母親，與他從小一起長大的雪兒（徐靜蕾飾）早已察覺他的行動，但她並沒有當麵揭破韓雨……