本（喬什?盧卡斯 Josh Lucas 飾）、凱拉（傑西卡?貝爾 Jessica Biel 飾）和亨利（傑米?福克斯 Jamie Foxx 飾）都是頂尖出色的飛行員。這天，他們接到了一項秘密任務：訓練他們的新夥伴"鐵蛋"。出人意料的是，"鐵蛋"竟然是一架全智能的無人駕駛飛機，他們的任務就是把它訓練成為鋒利的尖刀。在完成一次飛行任務後，"鐵蛋"意外被閃電擊中，"鐵蛋"因此擁有了情感了自主性。在隨後的任務中，總部對當時情況進行考慮後打算放棄任務，豈料"鐵蛋"突然飛離編隊，將鑽地炸彈投入了敵人的核武器庫，造成一場前所未有的核災難。 

隊長本意識到這樣一個智能殺人機器必須立即被摧毀，否則會給人類帶來更多的災難，他立即向總部作了匯報。聰明的"鐵蛋"獲悉他們的行動，於是一場人機追逐戰展開了！