作家巴裏（約翰尼·德普 Johnny Depp飾）正處於靈感枯竭期。他每天經過公園的時候，都會看見裏麵有一幫小孩在嬉戲。他停下腳步來觀察，原來孩子在玩海盜遊戲，孩子們還熱情邀請他加入海盜隊伍。巴裏成了一個大孩子，在隊伍中雖然高出一個頭，卻玩得不亦樂乎——道具、角色、各色情節、公園變成一個快樂的幻想世界。這段經曆，成了巴裏創作《小飛俠》的靈感源泉。 

孩子的母親（凱特·溫絲萊特 Kate Winslet 飾）是一個寡婦，她也受到了這裏快樂的氣氛感染。巴裏和他們相處就像一家人一樣，享受著單純的快樂，然而也難免招人閑話。而巴裏的妻子，也終究隻屬於現實世界，走不盡巴裏的內心。 

《小飛俠》的完稿上演，遭到了眾人的質疑。然而演出後當地的反響，證明了巴裏的堅持是正確的。但這時，巴裏和孩子們正麵臨著一場來自現實世界的巨大打擊，他們善良的母親，正在離他們遠去……