晚清末年，封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開了大門，時代發生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻麵對這大時代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，麵對洋槍洋炮，十八般武藝還有施展的空間嗎？從醫多年的中醫醫術，麵對著西方的新醫術。還有生存的餘地嗎？劉家輝飾黃飛鴻剛從西方回來的十三姨，帶給黃飛鴻更大的衝擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學會西洋射擊,劍術，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應潮流，跟上潮流，做與時代並進的青年。這些，頓時使人到中年的黃飛鴻無所適從。十三姨帶來的不僅是對黃飛鴻個人事業上,生活上的衝擊，她帶來的更是感情上的衝擊！十三姨對黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也並無血緣關係，雖然十三姨美豔大方得體，但是輩分就是輩分，規矩就是規矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎麽可以接受長輩十三姨的愛？黃飛鴻