四十年代初，馬利為了尋找同樣具有天生神力而從未謀麵的父親來到上海。他先在一家拳館工作，其後以拉黃麵包車為生。在拳館工作時，他熟悉了同鄉標發。標發在黑社會頭目卓義所控製的拳館裏用假鈔，導致兩人被卓義的手下追殺，幸得耶叔等數名深藏不漏的武術高手暗中相助，逃過大難。馬利在拉黃麵包車時熟悉了上海賭王董青揚的女兒龍兒，並結為好友。董青揚與卓義為鞏固各自的地盤展開明爭暗鬥，馬利也被卷入其中。