故事發生在名為“三寶寺”的古刹之中，住持即將圓寂的消息惹得江湖之中一片風雨，原因在於寺廟之中藏有的珍貴手寫經書《大乘起信論》，誰若能接替住持的衣缽，便能獲得這無價的珍寶。住持有三個徒弟，傳衣缽是大事，於是，住持請來了王將軍（田豐飾）,施主文安（孫越飾）和悟外法師（吳家驤飾），除了悟外法師之外的兩人均覬覦經書的價值連城，文安甚至帶來了女飛賊白狐（徐楓飾）以備不時之需。住持有三個徒弟，大師兄（石雋飾）和二師弟早已經被王將軍和文安收買，隻有三師弟慧思（秦沛飾）是一心一意的為寺廟著想。就在這個節骨眼上，一位名叫邱明（佟林飾）的男子來到寺裏剃度為僧，邱明身為流犯卻實為含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁禍首不在別處，正在這寺廟之中。