該片改編自張愛玲曾將其“翻譯”成國語的吳語小說《海上花列傳》。上海英租界一所名叫“長三公寓”的高級妓院裏，紅倌人沈小紅（羽田美智子）、黃翠鳳（李嘉欣）與周雙珠（劉嘉玲）心事迥異，一個想同某個男人建立長久關係，一個一邊與多個男人斡旋，一邊奧秘鎖定其中最有閑有錢的一位，想其將來幫她贖身，另一個心地仁厚，卻又看破紅塵，覺得人生不外如此。　　幾個女人用保留、競爭與心計作兵器參與兩性（同性）鬥爭，來到妓院狎妓的男人（梁朝偉、高捷等）則拋出金錢、權力與性，見招拆招。比擬外麵的世界，這裏的男女更加原始更加赤裸，然而，赤裸與原始也可理解為透明——正是此種透明，使得他們的關係比擬普通男女，更加天真、自由與鮮活。