張小強(趙英俊飾)出生於騙子世家，他的母親（方青卓飾）是一位退隱江湖的老騙子，而他的爺爺張老三更是40年代上海灘最偉大的騙子頭兒。家族的智慧基因遺傳給了小強，他擅長裝哭、扮可憐、編造悲涼的童年故事、煽動不明底細的群眾等旁門絕技。一個偶然的機會，小強進了城，他跟四毛、小翠等一幫街頭混混一起裝乞丐、吃白食，在城裏遊刃有餘地施展本身的才調，並與一位冤家對頭——小女警劉穎（孟霞飾）鬥智鬥勇，一次小強歪打正著救下了受黑幫脅迫的吳大成（那威飾）以及劉穎，一不留心當上了“見義勇為英雄”，從此開始不利不竭：一個極品恐龍吳小月纏上了他，繼而陷入向黑幫老大李太太（金巧巧飾）一夥討債的糾紛，並卷入涉黑團夥爭奪舊城改造項目的事件。危急關頭，小女警劉穎被迫與小騙子張小強攜手成立統一戰線。那麽，小強這位現代版的韋小寶、江小魚能夠使用那些下三濫招數渡過一場場存亡劫難嗎？