陸城中學的教師於守業深愛著合盛戲班頭牌周小蓮，陸城警備司令部司令朱化承假意請周小蓮去他住處唱堂會，逼她服從自己的淫威。周小蓮誓死不從，於守業趕來搭救，氣急敗壞的朱化承把他們捆在大樹上準備殺死，幸得地下黨設計救出。陸城解放前夕，為了能和周小蓮在一起，本來可以在保密局陸城站站長、哥哥於守仁的安排下去台灣的於守業，毅然代替於守仁成為潛伏特務，代號037。當他去會見小蓮時，卻得知小蓮被撤出陸城的警備司令部司令朱化承掠去，垂涎已久的朱化承在巴公山強奸了周小蓮並使之懷孕。從此於留守在大陸的守業受國民黨脅迫不得不成為真正特務，但他善良的本性並沒有做出一件壞事，反而使潛伏特務都死於非命……