1943年10月，日軍分由沙市、嶽陽渡過長江和湘江合圍常德。國民黨74軍57師代號"虎賁"奉命守城。手握"與城共存亡"的密令，師長餘程萬（呂良偉飾）心知這是一場無路可退的戰鬥。
　　百姓全部撤離的常德無異於一座"孤城"，槍聲未響，眾將士已是"死士"。連長馮葆華（袁文康飾）堅守前沿。戰事吃緊讓他與愛人婉清（安以軒飾）新婚之夜後便生生分離，念郎情切的婉清尾隨而至，成為一名戰地護士。智勇雙全的馮葆華是戰士中的靈魂人物，不滿16歲的民兵二虎（謝孟偉飾）視他為榜樣，舍死忘生……
　　"營長死了連長上，連長死了排長上，排長死了班長上！"二虎在死人堆裏大聲重複著馮葆華的話。日軍萬萬沒有想到這座攻而不破的死城中，殊死反抗的隻有不過百餘名士兵。堅守？殺身成仁的律令不近人情；撤退？必將背負苟且偷生的罵名。兩難抉擇下，餘程萬手書絕筆，披掛整潔，率眾突圍……
　　常德會戰，八年抗戰中國軍遭遇的最慘烈一役，守城8000將士僅生還80人，餘程萬卻險些因此被送上斷頭台。瑕瑜之間光榮生輝，曆史將會記住"虎賁" 的功勳：每一個犧牲都有一座紀念碑。