影片講述了書生寧采臣上京趕考，午夜時分與道士燕赤霞夜宿蘭若寺。不料一進入其間，卻是別有洞天，燈紅酒綠不似人間，眾多酒客與美人推杯換盞好不快活。殊不知蘭若寺中眾多美人竟都是妖精所化，其中倩郎與小倩兄妹二人是一對雙生狐妖，被姥姥操控在蘭若寺中吸取壯年男子的精氣，由此來增強自己的功力。 倩郎化作妹妹小倩的模樣以黃金美色誘惑寧采臣卻無功而返，敬其誠摯，便想將妹妹小倩托付於他，希望寧采臣帶著妹妹離開這個是非之地。姥姥得知此事震怒，一麵是燕赤霞勢在消除姥姥卻法力不敵，另一麵是倩郎和采臣執意要解救小倩，恰逢姥姥功力最強之時，三人又該何去何從？