美豔的神秘女郎愛倫（莎朗·斯通 Sharon Stone 飾）突然闖進美國西部一個充滿暴力的小鎮，為了一段不堪回首的回憶而開展複仇。在她到達小鎮後不久，一位名叫科特的牧師（羅素·克勞 Russell Crowe 飾）也來到小鎮。與此同時，蜂擁而至的神槍手們也從四麵八方紛紛趕來。而讓他們趨之若鶩的原因，是一場以巨額獎金為誘餌的槍擊比賽。比賽隻有一條規則，就是完全遵守大魔王赫羅德（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 飾）的規則。赫羅德借此向鎮民們征收大量稅金。不僅如此，隻手遮天、無惡不作的赫羅德更想通過這次槍擊比賽，讓高手們彼此廝殺，從而坐享漁翁之利。殘酷的槍擊比賽沒有絲毫人性可言，半決賽中，赫羅德甚至親手殺死了自己的兒子基德（萊昂納多·迪卡普裏奧 Leonardo DiCaprio 飾）。終於，一場扣人心弦的生死決鬥在科特與赫羅德之間展開了。