這是周潤發剛出道時所拍的一部三級片。電影拍得很現實,將底層人民的真實生活：黃、賭、毒、搶劫等一一呈現。玉芬的丈夫爛賭,誤害女兒,被斷指,玉芬自殺。妙珍為父治病,隻好出賣肉體。阿錦為母還高利貸,搶劫了妙珍父親。劇情高潮在美人池爆發,發哥反戈一擊,劫匪被淹沒在人民戰爭的汪洋中。發哥被警察帶走了,兩個女人為他傷心欲絕。片中露點不少,是部值得翻拍的經典電影。

“美人池”是個著名的男人玩樂之地,它擁有各式各樣的小姐,漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年華老逝、身世淒涼的……像剛來池的蔡妙珍,因急於為父籌手術費而同意賣身給一闊客。如池中的李香蘭與池的夥計阿漢打得火熱,怎料漢又偷偷搞上了蘭的肉彈同事珠珠,引致兩人大打出手。