約翰·錢伯斯和他的家人來到了賓夕法尼亞的一個小鎮不久後，他們開始在睡眠中麻痹。躺在那困在自己的噩夢裏無法動蕩，其他眾生都去拜訪約翰。它們是存在於夜晚最黑暗的陰影中的實體，隻能從人的眼睛中被看到。這些遭遇開始困擾約翰，變得非常恐怖，因為他發現這些實體“唯一目的”就是綁架他七歲的兒子。約翰最後將揭開這個小鎮可怕的秘密拯救他的兒子。