鞏偉（李連傑）是中國公安特警，被派混入省港犯罪集團，調查國內貪汙等嚴重罪行，為取集團頭目甫光（於榮光）信任，鞏偉參加一個黑吃黑行動，與悍匪在鬧市火拚，大隊警察趕到，偉隻好挾持方逸華（梅豔芳）督察跟警方對恃，逃走過程中遇上襲擊偉奮力守護華，令華深感這個不見容貌的蒙麵的匪徒並非一般冷血之輩。 　　華被上司派往大陸調查偉，在偉去港之前，其子鞏固（謝苗）泣問偉是否犯法，偉否認，最後隻留下傳呼機號碼，以備緊急聯絡，但叮囑固千萬不可向任何人透露自己的行蹤，故此遇上華的詢問時，固對她布滿敵意。華與固逐漸產生母子般的感情，並帶固去香港尋找偉，華的上司（劉鬆仁）得知後，要華利用固引出偉，華大發雷霆，但其上司為求立功，一意孤行。 　　這使本來已經相信華的固在得悉後憤然而去。同一時間偉前往營救兒子，在黑暗中與華產生大戰。另一方麵，固被甫光所擄，被偉在大陸熟悉的集團小人物阿黑（柯受良）所救，並答應固，幫助他找到父親，結果碰到處心積慮的甫光，為救固黑慘死，固逃脫後連忙傳呼父親，偉受到訊息後，與華雙雙趕到，與甫光展開一場劇鬥……