倫文敘（張衛健 飾）跟柳先開（郭富城 飾）都是譽滿全城的才子，由於性格各異常常發生口舌之戰。某年他倆一起參加鄉試，倫文敘僥幸高中令柳先開深深不忿，誓要與他再分高下。倫文敘其實一點都不喜歡念書，母親威逼利誘他到了省城的書院上學。柳先開也在同一所書院，兩人成了同學。校長向錢漢（吳孟達 飾）貪圖錢財，女兒 及外甥女程情（周慧敏 飾）也在院內學習。倫文敘跟柳先開共同追求貌美的程情，書院成了他們爭鬥的地方，鬧出笑話連篇。一年一度的校際比賽又來了，麵對鄰校的囂張氣焰，身為精英的他們誓要能為學院爭光。