故事描述2015年洛杉磯被神秘的「外部勢力」（可能是外星人）占領，一部分美國人被迫與其合作並從這種新秩序中獲益，另一部分美國人則掀起反抗運動——但是他們必須為「革命」付出高昂的代價。Josh Holloway扮演主人公Will Bowman，他曾經是一名FBI探員。為了保護家人，他被迫與傀儡政府合作鎮壓洛杉磯殖民地越來越嚴重的反抗運動。Sarah Wayne Callies扮演Will的妻子Katie Bowman，三個孩子的母親。這一家人每天都麵臨挑戰——要想在被占領的洛杉磯安全地生活下去，還要確保家庭的團結和穩定，這是一件非常困難的事情。Will和Katie的一個孩子在洛杉磯剛剛被占領時失蹤了，Josh為此深深自責，但Katie從未埋怨他。Amanda Righetti扮演Katie的妹妹Madeline，她的一個孩子患有糖尿病，急需得到胰島素治療。她一方麵懇求姐姐Katie提供幫助，另一方麵為保護家人和孩子願意做任何事情。Peter Jacobson扮演洛杉磯傀儡政府的領袖，占領者強迫他盡快解決越來越嚴重的反抗運動。Alex Neustaedter扮演Will與Katie的兒子Bram，足智多謀。在惡劣的社會環境中，他被迫快速成長，這使得他擁有超越實際年齡的成熟和冷靜。Gonzalo Menendez扮演一支特種部隊的指揮官，為傀儡政府執行各種各樣的任務。Tory Kittles扮演性格堅強但為人和善的Broussard，過著雙重生活，而且有一段不為人知的曆史。