明朝末年，太監弄權，東廠曹公公和西廠李公公成為兩股抗衡勢力，曹公公是個全身癱瘓的忠臣。他發現李公公有謀反計劃，遂派武林中顯赫一時的高老大（楊紫瓊）和其手下將李公公在武林中倚仗的聚賢山莊鏟除，並欲偷取李公公給聚賢莊莊主孫玉伯（徐錦江）的密函以揭發其陰謀。高老大收養了兩名殺人者孟星魂（梁朝偉）及葉翔（甄子丹），並派孟星魂潛入聚賢山莊。中秋之夜，高老大等與孟星魂裏應外合進攻聚賢山莊，經一輪驚天動地的惡鬥後，孫玉伯、律秀川等被鏟除，孟、高取得密函趕往曹公公府，發現曹公公原來並不是全身癱瘓，相反更是一名極厲害的高手，這次武林風波全由他一手掀起，李公公早已被殺，正欲謀反的其實是他。隨即一場惡鬥又告開始，最後幸得小皇爺拔刀相助，加上葉小蝶（王祖賢）的配合把曹公公置諸死地。此時，高老大可以號令武林，但卻怕失去孟星魂，而孟的心仍向著小蝶，葉翔又想向高老大表白愛意，各人正麵臨更嚴重的抉擇……