“東瀛霸刀”柳生（任達華）向中國武林第一高手“天劍”獨孤無極（劉鬆仁）挑戰，天劍擎友“鬼醫”（吳孟達）指出隻有練成“素女劍陣”才能取勝。比武之日，天劍拚死鬥霸刀，雖傷霸刀，但卻被內力震傷神經，以致糊塗地趕走未婚妻獨孤貞（楊紫瓊），與魔姬淫亂。貞以為天劍負心，攜去所有劍譜，不出三年，貞練成劍法，夜間為名妓“夢青絲”，日間則以“殺盡天下負心人”的男裝身份出現，專殺淫徒浪子。鬼醫弟子吳通（張衛健）為逃避年紀比他大八年的未過門妻子牛娃（鄭裕玲），逃婚至此鎮，卻遇上微服出遊的天香公主（張曼玉）及她的朝廷大將諸葛縱橫（吳君如），被公主捉了當玩具。霸刀的弟子蝴蝶（陳加玲）及蜘蛛（張敏）為追尋“素女劍”秘笈趕至。各人在妓院相遇，為了尋找劍譜鬥智鬥力，各出奇謀。