戰國時代，秋月家族戰敗而沒落，勇猛的將軍（三船敏郎 飾）帶領公主雪姬（上原美佐 飾）逃竄至荒無人煙之地，試圖穿越敵陣攜帶黃金去往盟國。巧遇上了貪財的貧民甲（千秋實 飾）和貧民乙（藤原釜足 飾），兩人插科打諢笑料不斷，在將軍的威逼利誘下兩人也一同開啟了保護公主的重任。但是敵國大將（誌村喬 飾）窮追不舍，危難之際公主和將軍都將麵臨生死抉擇。該片是喬治·盧卡斯創作《星球大戰》最主要靈感，公映以來被公認為黑澤明成就最傑出的作品之一。