刑警Mike（吳鎮宇）和阿仁（古天樂）是一對拍檔兼好兄弟，兩人一個性格孤僻、沉默寡言，一個玩世不恭、憤世嫉俗，均不得上司賞識。為緝捕劫匪“毒龍”一夥，在獨居老人四婆（羅蘭）家中布置監控。其間，孤兒院長大的阿邁體驗到了四婆的母愛關懷，結識了被男友遺棄的孕婦田緣Jennifer（林美貞），並表示要做孩子...的父親。而阿仁也結識靚妹阿Yen（莫雅倫）。　　不久，阿邁得知自己身染絕症，來日無多，遂在與“毒龍”遭遇時，與其進行私下交易，獲得巨款。與此同時，他又將“毒龍”的行蹤通知阿仁，並與之一起同“毒龍展開搏殺，結果不幸被擊中要害。身受重傷的阿邁掙紮著將錢款送到分娩後的田緣手中，然後躲到一僻靜處，慢慢地倒了下去……