榮(成龍飾)是警隊中的傳奇，幾乎包辦了警區內所有大案，破案率高達百分百。大話王鋒（謝霆鋒飾）渴望做警察，但出生市井未能如願。而以祖(吳彥祖飾)為首的犯罪五人則都是家境不錯的紈絝子弟，他們多次在攻陷銀行保險庫之後，主動按響警鈴。榮的神話被祖的公然挑釁打破了。榮發誓要在三小時內還以顏色，帶領九個精英直闖賊窩，卻全軍覆沒。其中包括女友可頤(楊采妮飾)的親弟弟ROCKY（吳浩康飾）。兩人也因此無法麵對而最終分手……　　榮從此開始消沉，整日酗酒，被鋒遇上，從垃圾堆裏抬回家。為令榮再度振作，也為了滿足自己當警察的心願，鋒冒充榮的新拍檔，與他一起追查此案。祖和榮開始了激烈的追逐和槍戰，最終榮和鋒將祖的打敗，可頤也回到了榮的身邊，但此時她已經被毀容了。