影片產生在隋朝末年，當時天下大亂，各諸侯割據，問鼎中原。隋將王世充擁兵洛陽，與屯兵黃河西岸的秦王李世民隔河各據一方。王世充的侄子、大將軍王仁則在督建河防工事時，殺死了起來反抗暴虐的神腿張。神腿張的兒子小虎跳河逃離了虎口，後被少林寺救了起來收入寺中，小虎為報父仇毅然削發為僧，法名“覺遠”，天天隨師父曇宗勤習武藝。一日，王仁則的侍衛長看見牧羊女白無瑕，垂涎白的年輕美貌，便強行搶她回府，酒後欲施暴，被隻身前來複仇的覺遠發現，覺遠救下白無瑕，卻因武功欠佳，被王仁則刺傷。覺遠苦心學武，一次救援被王仁則追趕的李世民過黃河，並因此惹怒王仁則，少林寺被王仁則派兵攻打。後覺遠終於刀仞王仁則，報了父仇，為保衛少林，覺遠終於忍痛拒絕了白無瑕的愛情，正式受戒出家。