清末民初，廣東省民團總教練黃飛鴻（李連傑）帶十三姨（關之琳）、鬼腳七（熊欣欣）在廣州設立寶芝林醫館，與一班弟子鋤強扶弱，發揚中華武術。應牙擦蘇（陳國邦）之邀，到“金山”慶賀寶芝林分店成立一周年。中途，紅番襲擊，車翻入河，黃飛鴻被捉住，忽然失憶，隻好生活在紅番。十三姨、鬼腳七等人尋找他，後黃飛鴻恢複記憶，誤中奸計被人誣陷搶劫銀行。危難之時，紅番飛鷹族來助。在小鎮決戰，黃飛鴻殺死了這些惡人。