張偉傑(謝霆鋒飾)和倪峰(陳冠希飾)是同屆警校畢業生，畢業後被派往不同的警署當警探。在一次非凡行動中，傑重遇十七年沒見的生父張鐵民(任達華飾)。傑、峰由於行動中的優異表現同時被調往張鐵民帶領的重案組Ｂ隊，最新任務是鏟除在旺角區無惡不作的巴閉及巴辣兄弟。 　　傑幼時，父親因意外事故離開了母親。傑從小受母親影響，視張鐵民為仇人。傑表妹穎芝(鍾欣桐飾)自少喜歡傑，並自視為傑的女朋友。但倪峰多年前已對穎芝一見鍾情。 　　一晚，峰意外地發現母親男友肥七(林雪飾)被巴閉捉住。峰現身將肥七救回。巴閉捉拿峰母親，要挾峰見麵並加入其集團。峰並未答允。翌日，峰收到一盒偷拍並經過剪輯的光盤，內容是他與巴閉見麵……