20世紀40年代，香港處於困難時期。 香港米商夏中生為富不仁。其女阿男與青梅竹馬的黃克強相愛。克強因家境窮困，到糧棧扛米為生，遭到夏中 生的冷待。青年葉劍飛在港生計困難 ，偷渡美洲謀生未果，亦到糧棧打工 。他為人豪爽，與克強、阿男結為密友。三人商議離開這個英國人統治的 殖民地，設法到大陸開創事業。三人 正預備赴大陸的時候，日本軍隊進攻 香港，他們無法成行。日軍占據香港 後，葉劍飛為了弄到離港通行證，完 成出走計劃，假意當了漢奸。不久， 克強為了生活去做黑市生意，被維持會逮捕關押。劍飛冒險去救他，在逃出時克強身受重傷。這時，阿男對劍飛已產生愛慕之情，在兩個男友中難定取舍。不久，日軍少佐欲強娶阿男為妻。劍飛力阻少佐不成，克強找日 軍少佐拚命，劍飛和阿男趕來幫助。 三人聯手廝殺，終於打死日軍少佐。 三人在港處境危急。後經地下工作者的幫助，乘上難民船逃生。日軍快艇追來，危急中劍飛挺身而出，身懷炸藥將日艇炸沉，自己以身殉難。克強 、阿男與全船難民安全逃脫。