本片是《古惑仔》的前傳，是古惑仔們的青春歲月寫照，是他們的前塵往事。古惑仔以受害者身份寫了篇“我如何入了黑社會”的自白。少年浩南與鄰居包巢皮兄弟，是同學也是死黨，一同居住在藍田屋村，空閑的時候兩人一起在球場玩耍，卻因此被地痞流氓靚坤欺負，幸得大佬Ｂ出手相助，才使他們轉危為安。浩南的家庭對他教育不當，經常的打罵或者置之不理，學校對他這樣的問題學生也是蠻不講理，浩南學業平平卻沉迷在夾BAND之中。他心儀富家小姐卻飽受階級歧視，還要被黑社會欺侮，後因事故而被趕出學校，在走投無路的情況下投靠大佬B。浩南愛上了同門師兄大頭仔的女友紫雲，後來兩人暫忘私人恩怨，與東星的傻標決戰。這樣，浩南與大頭仔在苦戰中化敵為友，終於一步步走上古惑仔的道路。