1870年正值日本明治維新時期，明治天皇渴求現代化，美國官方和商界覬覦日本市場。於是，美軍南北戰爭英雄納森前往日本練習士兵及交流軍事技術。一批反對日本軍事現代化的“最後武士”群起反抗，首領真田廣之卻與敵對的納森惺惺相惜。朝廷武士頭領森勝元教納森劍術及日本武士道精神，後來，政府決定剿伐那群“最後武士”，在一次慘烈的戰鬥中，納森被俘，這時他才熟悉到真正的武士和武士道，為他們“向死而生、百折不屈”的精神所震撼。武士們表露出的堅定、信仰、道義、友情、搏殺都使他在物欲世界中尋回失去的自我。