王琦瑤（鄭秀文 飾）與同學蔣麗莉（蘇岩 飾）到片場參觀，認識了攝影師程先生（梁家輝 飾）。程先生為琦瑤拍照並傾心於她，後來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉。王琦瑤的風姿不僅使她贏得了第三名，還令掌握軍政大權的李主任（胡軍 飾）義無反顧的愛上了她。王琦瑤也全身心投入，可是李主任遭到了追殺後便銷聲匿跡了，王琦瑤倍感傷痛。期間她最好的朋友蔣麗莉也離開上海了。富家子康明遜（吳彥祖 飾）的出現使琦瑤的生活起來波瀾，琦瑤更懷上了他的孩子，由於上海局勢不定康明遜必須離開，王琦瑤隻好用錢買來一段婚姻以換取給予孩子的名分。十年後，她遇到了與自己女兒相仿的男孩老克，並與老克有了一段忘年戀，可是這個年輕人即將要離開上海了…