宋真宗年間，皇妃李玨身懷太子即將分娩。襄陽王定下“狸貓換太子”的毒計，以剝了皮的狸貓將太子盜出。內宮宿衛包鐵山，率衛士血戰奪嫡，背負太子千裏驅馳，與襄陽王及麾下殺手殊死拚殺，最終以身殉職。三十 年後，新皇趙楨登基，劉太後與襄陽王視其為眼中釘，定計將之除掉，此時，包鐵山之子包拯也已長大成人，任定遠縣令，是一位忠勇耿直，清正廉明的好官。包拯在半路偶遇遭到襄陽王殺手襲擊的皇帝，將之救起，一路護駕，躲避追殺，並利用自己的智慧最終粉碎了劉太後和襄陽王的陰謀。仁宗皇帝終於得知，包拯便是救命恩人包鐵山的兒子。他力排眾議，破格提拔包拯為宰相，兼開封府府尹，追查劉太後和襄陽王。包拯臨危受命，決心大展抱負，剪除奸黨，澄清宇內 。