家境貧寒的賣花女伊莉莎長得年輕漂亮而且聰明伶俐。她每天都要走街串巷四處叫賣。她的出現引起了語言學家希金斯教授的注意。教授的朋友皮克林和他打賭，經過教授的訓練，賣花女也可以成為言談舉止都很優雅的貴婦人。他欣然接受了挑戰，並且從最基本的字母發音開始教起，不斷糾正伊莉莎發音上的毛病。漸漸地，在幾次小型宴會上，伊莉莎就已經嶄露頭角，令不少紳士為之傾心。而已經40多歲的希金斯雖然教會她溫文爾雅的用語，但從不用溫文爾雅的態度對待她，這令伊莉莎十分懊惱。6個月後，他們滿懷信心地參加希臘大使舉辦的招待會