從太空飛來的一隻巨大火球擊中了紐約的中心公園，一個看上去很普通的男子毫發無傷的從火球中走了出來。原來這名男子是由一艘宇宙飛船變形而來的，而這艘宇宙飛船則是由100個長著人類模樣，卻隻有四分之一英寸高的外星生物所駕駛。他們來到地球的目的就是為了尋求解救他們星球的辦法，但是當他們的飛船船長愛上一個地球女人後，事情變得複雜起來……