賭城富豪泰瑞班迪克(安迪賈西亞 飾)籌備舉辦一場世界拳王錦標賽，這場有史以來最高金額一億五千萬美元的賽事吸引了無數人的目光，當然也燃起了丹尼歐遜(喬治克盧尼飾)的野心，準備奪取這筆史上最高額獎金。他親手挑選了十一名菁英份子，包括王牌拉斯堤(布拉德彼特 飾)、扒手天王利努斯(馬特達蒙 飾)、爆破專家洛斯科(唐奇多爾 飾)等人。隻要他們能夠躲避賭場內數以百計的監視攝影機，穿過數量不明的紅外線偵測器，再神不知鬼不覺地閃過一批訓練精良、全副武裝的安全人員，並炸開數噸重的保險金庫大門。然而深諳內情的人卻清楚地知道，去招惹泰瑞無異是與虎謀皮、自掘墳墓。就在這整個計劃進行到一半的時候，拉斯堤意外地發現丹尼的前妻正與泰瑞打得火熱，這是巧合？是天意？丹尼報複的動機？還是計劃的一部份，他們有可能成功地奪取一億五千萬美元並且安然抱得美人歸嗎？