上世紀20年代舊上海，儼然一個冒險家的樂園。成千上萬的人蜂擁至此，隻為實現那“一朝富貴，平步青雲”的美夢。當然，正引起巨大的誘惑性，各色人等紛繁踏至，魚龍混雜，好一個混亂喧鬧所在。 經曆七年牢獄之災，賭界名人龍四爺（謝賢 飾）重返上海灘，追被奪回他所失去的一切。在火車上，龍四結識包括藍鷹、杜百川、徐大山、成昆（黃仲昆 飾）等十幾位好漢，這十三人雖結為兄弟，同闖天下。龍四初戰告捷，一戰打敗黃海所有高手，並將其賭場據為己有，隨後更拿下賭場大鱷其善。前後隻用七天時間，龍四重新稱霸上海賭場。在此之後，他將旗下賭場分給十二位結拜兄弟打理。然而自古“苦同享、富難當”，利欲熏心的成昆意欲借此作大，上演了手足相殘的連番惡鬥…