叻Sir與黑社會龍蝦的手下曾琛有恩怨情仇，於是以巨額獎金作誘餌，選了須仁(餘文樂飾)、肥秋(林子聰飾)與傻強(杜汶澤飾)三人當臥底，做曾琛的手下並將他鏟除。但不幸碰到真正的警方的臥底華Dee及三名嬌俏的漂亮警花：靚妹，雪櫃與Angel。須仁、肥秋與傻強對三個警花一見鍾情，於是三人十分後悔當了臥底，要求退出時卻被叻Sir拒絕。三個四處搞笑的家夥加上龍蝦手下的五大天王，還有漂亮的警花，一個看似亂糟糟而又十分可樂的故事產生了。