彼得·帕克（安德魯·加菲爾德飾）依然很忙，因為他一邊要作為正常人談戀愛（謝琳·伍德蕾飾演的瑪麗·簡·沃森），一邊要變身蜘蛛俠打壞人。而格溫（艾瑪·斯通飾）高中還沒畢業，彼得·帕克給格溫父親承諾過要以遠離她的方式保護她，但他顯然做不到。當一個新的大反派“電光人”（傑米·福克斯飾）出現後，彼得·帕克的生活更加不得安寧。一個老朋友哈利·奧斯本（戴恩·德哈恩飾）回歸，帕克發現了關於他自己身世的新線索……