1933年,抗日戰爭的戰火在長城一線蔓延.華北軍某部團長武占元(範雨林 飾)由於作戰負傷,被派往遠離正麵戰場相對平靜的太平穀駐守,卻不想村民與戰士之間摩擦不斷.村中的寡婦水花(李梅可 飾)也在此時走進了武占元的視線.不期而至的鬼子打破了村中百年的寧靜.原來,武占元率部駐紮的並不是太平穀,而是戰略要地太平峪.麵對日軍的大規模進攻,武占元為了無辜百攻,武占元為了無辜百姓不受塗炭,他抱定必死之心,帶領殘部與兵力懸殊的日軍展開了殘酷的對決……