陳子龍（甄子丹 飾）被香港警方挑選臥底混入黑社會工作，收集黑社會大頭目“熊”（鄒兆龍 飾）犯罪情報。出生入死的生活，陳子龍已感厭倦，希望早日回複自由身。熊的組織連連被警方瓦解，意會到內部一定有臥底。開始對每個不信任手下展開大屠殺。陳子龍怕身份早晚被揭發，急於找其上司張Sir（鄭中基 飾）。不過，張Sir認為是目前有個千載難逢機會，可以全麵瓦解熊的全部組織。希望陳子龍盡最後努力，陪同該組織內最利害頭目Sunny（安誌傑 飾）到中國內地，調查他們在海南島犯罪行徑，以便全部繩之於法。到了內地，陳子龍及Sunny被一個神秘刺客“劍鋒”（張涵予 飾）追殺，陳子龍處於一個極度危險境界，是生是死已無法自控……