律師櫻木建二（阿部寬飾）走在去龍山高中的路上。巧遇了與流氓打架的矢島勇介（山下智久飾）還有撕掉不及格考卷的水野直美（長澤雅美飾）這兩人都是龍山高中三年級的學生，落英繽紛的季節。實際上，龍山高中因為經營不善、升學率低下已經變成被人嘲笑、遺忘的破爛高中，而櫻木建二這次到訪，也是來處置懲罰該校申請破產的事宜。不過，櫻木建二並不甘於草草了事，曾經是暴走族的想要做出轟動全日本的大事。一個熱血的想法在腦中萌發：帶領龍山高中的笨蛋學生們考取日本第一的大學—東京大學。於是櫻木建二與英語教師井野真真子（長穀川京子飾）一起開始了這個不可能完成的教學任務。