鍾天正(周潤發)誤殺妻子入獄，服刑期間，因逃獄一天往見兒子良仔被新任保安監督鬼見愁(徐錦江)視為眼中釘；其後，鬼設下圈套誣害正害正出賣大陸犯人首領大圈龍(陳鬆勇)，大陸犯人群起對付正。 鍾天正因誤殺妻子而被捕入獄，再次過其鐵窗生涯，並為續集揭開序幕。服刑期間正的母親病逝，獨子良仔被迫送入孤兒院，因此對父親產生怨懟，獄中新任保安監督鬼見愁對正尤其憎厭，故當正欲申請外出探良仔時，他則諸多留難，並伺機教訓正.獄中的大陸幫，以大圈龍為首，以樹立威勢與香港幫時有衝突。鬼欲收買大圈龍不果，故對龍懷恨在心。年初一正當慶祝之際，香港幫與大陸幫突起混亂，鬼派飛虎隊鎮壓…