第三季故事開始於第二獨立團抵達查爾斯頓七個月後，在此期間，Tom Mason被推選為政治領袖（相當於總統），但他大多數時間不是待在辦公室裏處理政務，還是率領軍隊頑強抵抗外星入侵者的一次次進攻。 Tom決定讓起義的突擊者留在查爾斯頓與人類並肩作戰，但這引發了一些人類的不滿，兩個種族的關係持續緊張。此外，他們懷疑有人偷偷將查爾斯頓的情報出賣給敵人。 與此同時，Hal仍然被惡夢所困擾，那些夢境過於真實，以至於他無法分辨哪是虛幻哪是現實。 Tom和Anne準備迎接女兒的誕生。Terry O’Quinn將客座演出本季。在第二集中，抵抗軍與外星人入侵者的戰鬥越來越激烈，Tom叫來一個綽號「鼠王」的核物理專家（Robert Sean Leonard）商討對策。他們計劃奪取外星人的能量。 抵抗軍繼續在內部搜寻間諜，Tom和其他領袖產生嚴重分歧，可能引發領導團隊的信任危機。與此同時，Anne感覺即將出生的孩子可能存在嚴重問題。 幕後製作 觀眾看斯皮爾伯格的片子也從來都不隻是衝著故事來的，大多還是想看這位大師如何將好萊塢的各種電影特效用不隻是衝著故事來的，大多還是想看這位大師如何將好萊塢的各種電影特效用得出神入化。《隕落星辰》的題材也許經典，但仍有眾多曾經被他的《大白鯊》、《世界大戰》、《侏羅紀公園》等好萊塢大片徹底傾倒的影迷期待這部科幻劇集能給他們帶來驚豔的感覺。 盡管頂著斯皮爾伯格的名號，而且第一季的收視效果也不錯，然而《隕落星辰》第二季卻出師不利，由於當時正進行NBA季後賽的總決賽（NBA Finals），因此《隕落星辰》第二季首映時隻有450萬觀眾收看，與第一季相比，首映的收視率下降了24個百分點。不過，由於該劇在115個海外市場取得了不俗的收益，因此幾乎沒人質疑TNT電視台續訂第三季的計劃，而現在雙方終於正式公布了這一消息。 對於續訂《隕落星辰》第三季，TNT電視台的節目總監米夏埃爾·賴特（Michael Wright）非常高興的表示：“《隕落星辰》是一個最好的電視故事，這部強大的電視劇擁有史詩般的規模，全體工作人員的水平也很棒，我們已經等不及《隕落星辰》劇組給我們呈現的第三季了。”