國民黨軍少校鄧克保（梁朝偉飾）在一場緬甸遊擊隊對抗戰中被俘，因而結識範龍（呂良偉飾）及阿丁。三人逃亡至賀誌堅部隊。範龍與小紅（關之琳飾）相戀，但不忍孤軍中孩童受苦，遂帶病童投靠羅司令。小紅對克保漸生情愫，另外阿丁（林誌穎飾）與老兵老謝（吳孟達飾）卻情同父子。時泰北反政府軍肆虐，賀部被迫出兵，雖獲勝但傷亡慘重。阿丁也陣亡喪生。淪入泰軍後，賀軍首項任務是清剿羅司令，克保奉命與範龍對峙，經過一場戰爭後，羅被俘，而範龍則戰場中失蹤，屍骨不存。