一九四一年，時局動蕩，日軍正在猛烈攻擊香港，淪陷的陰影籠罩著香港居民。一家當鋪的主人開叔（羅家英）為人尖酸刻薄，唯利是圖，他有三個女兒信弟、望弟和愛弟，信弟和望弟是親姐妹，而愛弟是她們的繼母所生，信弟為人懦弱賢惠，經常被繼母和愛弟欺負，而望弟則恰恰相反，她曾經赴洋留學，思想開明，不畏強權，是個敢說敢為的新女性，她經常保護姐姐不受欺負。而她們的隔壁住著實習醫生沈放，這是一個愛國的革命青年，他與望弟互萌愛意。